孙膑，战国中期齐国人。少时孤苦，年长后从师于鬼谷子，显示了惊人的军事才能，不料，他却因此遭人暗算。
孙膑在从师鬼谷子学习兵法时，有一个师弟叫庞涓。庞涓的天资学业虽较好，但实际能力和孙膑差得很多，而且他为人奸猾，善弄小权术，又不被轻易察觉。他与孙膑同学兵法时，很是嫉妒孙膑的才能，可在嘴上从未流露过，一再表示将来有了出头之日，一定要举荐师兄，同享富贵。心地善良的孙膑，与庞涓兄弟相称，如同亲兄弟一样。
转眼过去了几年，孙膑、庞涓两人，经过鬼谷子的精心调教，兵法、韬略大有长进。这时，传来了魏惠王招贤纳士的消息。本是魏国人的庞涓，觉得机会来了，决定下山应招。临别时，他向孙膑保证，此行一旦顺利，马上引荐师兄下山，扶同做一番事业。孙膑自然深表谢意，嘱咐他多加保重，两人洒泪告别。
庞涓到魏国后又是送礼，又是托人说情，很快见到了魏惠王。庞涓毕竟也有些本领，很快得到了魏惠王的赏识，被封为将军。随后，庞涓指挥军队同卫国和宋国开战，打了几个胜仗后，庞涓成了魏国上下皆知的人物，从此更得魏惠王的宠信。
春风得意中的庞涓高兴了好一阵子，又突然沉寂下来。原来他有了心病：论天下的用兵之法，除了孙膑之外没人能赶上自己了。一想到孙膑，他心里就有一种说不出来的滋味。按照当初的诺言办吧，就得把孙膑推荐给魏惠王，孙膑的声名威望很快就会超过自己；不去履行当初的诺言吧，孙膑一旦去了别的国家，施展起来才能自己同样不是对手。庞涓寝食不安，日夜思谋着对策。
一天，正在山上攻读兵书的孙膑，接到庞涓差人秘密送来的一封信。信上庞涓先叙述了他在魏国受到的礼待重用。然后又说，他向魏惠王极力推荐了师弟的盖世才能，终于把惠王说动，请师弟来魏国就任将军之职。孙膑看了来信，想到自己就要有大显身手的机会了，深觉自己的师弟挺讲义气，立即随同来人赶往魏国的都城大梁。
孙膑来后，庞涓大摆筵席，盛情款待。几天过去了，就是没有魏惠王的消息，庞涓也不提此事。孙膑自然不便多问，只好耐心等待。
这天，孙膑闲得难受，找到一本书读起来。忽然，屋外传来一阵吵嚷声，他还没有弄清是怎么回事，就已被闯进屋子的兵士捆绑起来，推推搡搡带到一个地方。那里的一个当官模样的人，立即宣布孙膑犯有私通齐国之罪，奉魏惠王之命对其施以膑足、黥脸之刑。孙膑被这突如其来的事情惊呆了，随即省悟过来，高声为自己辩白。然而，一切都晚了，那些如狼似虎的兵士七手八脚扒去孙膑的衣裤，剜掉了孙膑的膝盖骨，并在他的脸上刺上犯罪的标志。孙膑倒卧在血泊之中。
原来，这庞涓把孙膑骗来之后，即在魏惠王面前巧言诬陷，使孙膑遭此伤身之祸。庞涓以为，受刑后的孙膑成了一个残疾人，他纵有天大的本事，也难以和自己较量了。
孙膑的伤口渐渐愈合，但他再也站不起来了，而且，还有人时时刻刻监视着他。他知道庞涓在陷害他，他恨得咬牙切齿，可老这样也不行，总得想个脱身之法才是。不久，孙膑疯了，他一会儿哭，一会儿笑，叫闹个不停。送饭的人拿来吃的，他竟连碗带饭扔出好远。庞涓听说了这些，并不相信孙膑会疯，便叫人把他扔到猪圈去，又偷偷派人观察。孙膑披头散发地倒在猪圈里，弄得满身是猪粪，甚至把粪塞到嘴里大嚼起来。庞涓认为孙膑是真疯了，从此看管逐渐松懈下来。
孙膑装疯产生了作用，他暗中加紧了寻找逃离虎口的机会。一天，他听说齐国有个使臣来到大梁，便找了个间隙，偷偷前去拜访。齐国的使臣听了孙膑的叙述，从谈吐中认定他是一个很了不起的人才，十分钦佩，遂答应帮他逃走。这样，孙膑便藏身于齐国使臣的车子里，秘密地回到了齐国。这个时候，正值齐、魏争霸，交战不断的年代。早在公元前386年，代表新兴地主阶级的田氏贵族在齐国取得政权后，就进行了一系列的社会改革，选拔文武人才，坚守边境，反抗外来的威胁。孙膑回国后，很快见到齐国的大将田忌。田忌十分赏识孙膑的才干，便将他留在府中，以接待上宾的礼节加以款待。后来田忌将孙膑推荐给齐威王。
齐威王见是一个双腿受刑的残疾人，开始并未介意，后来每当问道有关战争问题时，孙膑都能对答如流，并且分析独到而深刻，令齐威王刮目相看，从此以“先生”相称，优礼有加。
公元前354年，魏将军庞涓发兵8万，以突袭的办法将赵国的都城邯郸包围。赵国抵挡不住，意派使者向齐国求救。齐威王欲派孙膑为大将，率兵援赵。孙膑辞谢说：“我是受过刑的残疾人，带兵为将多有不便，还是请田大夫为将，我从旁出出主意吧！”齐威王想想也好，就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵8万，前往救赵。大军既出，田忌欲直奔邯郸，速解赵国之围。孙膑不赞成这种硬碰硬的战法，提出应趁魏国国内兵力空虚之机，发兵直取魏都大梁，迫使魏军奔赵回救。这一战略思想，将避免齐军长途奔袭的疲劳，而致魏军于奔波被动之中，立即为田忌采纳，率领齐军杀往大梁。
魏军好不容易将邯郸攻陷，却传来齐军压境，魏都城大梁告急的消息。庞涓顾不得休整部队，除留少数兵力防守邯郸外，忙率大军驰援大梁。没料到，行至桂陵陷入齐军包围。魏军长期劳顿奔波，士卒疲惫不堪，哪还顶得住以逸待劳的齐军？结果被打得落花流水，大败而逃，连主将庞涓也被活捉。到头来，魏国只好同齐国议和，乖乖地归还了邯郸。这就是历史上有名的“围魏救赵”之战。之后又取得马陵之战的全胜，庞涓兵败自杀，孙膑名声大噪。
